抗战时期,二十三路军新编第三团的成员多是拉来的老百姓；上面派两名职业军人方向公、白洁芬来当参谋长和报务员。 日军大兵压境,二十三路军总司令把第三团调到最前沿,却让自己的一七六一团驻守下岗子村。 战斗打响后,三团拼死抵抗,伤亡惨重。方向公向司令部求援,谁知总司令不仅不增援,反而断了三团的后路。 新三团在民族义愤的激励下,一次次打退日军进攻。在日军与一七六一团的夹击下,全军覆没。 幸存者段仁义等三人在 阻击日军有功的援勋仪式上,拔枪射向总司令韩培戈……